辛亥反动前夕，因为清当局掉利能干，社会狠恶动荡，湘西大众更是处于水深火热傍边。清兵侯三因偷盗被绑到道台府受罚，忽然拉他的马惊了，眼看悲剧就要产生，年轻的马帮汉子覃飞(郑凯 饰)（郑凯 饰）拦住惊马救下了侯三。覃飞与冬妹(钟思华 饰)（钟思华 饰）正在热恋中，寨主曹熊(修庆 饰)垂涎冬妹前夫留下的田产，决意让傻儿子（彭鼎文饰）强娶冬妹，冬妹不从被扔下天坑。覃飞被迫逃至他乡，加进了由唐豹(炽龙 饰)（炽龙饰）、田昭全(宗峰岩 饰)(宗峰岩 饰)（宗峰岩 饰）等构造的反动部队，攻下竿城，倾覆了清当局的地方政权。田昭全联络竿城的各方实力在湖南省新任当局领导人的撑持下赶走了曹熊。不久，因辛亥反动的不彻底性，加上袁世凯复辟，湘西堕进军阀混战傍边。覃飞无以为家，他被曹熊裹挟为匪，恰于匪巢中救出了-个酷似冬妹的湘西少女幺妹，两人避开追杀，逃降生天。
