1937年，卢沟桥事项，抗日战争周全爆发。方振东(谷智鑫 饰)与万子卿(刘晓虎 饰)都加进了北平守军的学兵团。决战苦战中，俩人成为好友，并同时爱上了潼关杜家的大小姐杜兰云(杨亚 饰)。然而方、万两家却交恶数百年。大敌当前，方振东，万子卿全力化解两家恩仇，合营抗日。日军兵抵潼关，杜兰云为救方振东，谎称本人怀了方振东的孩子并决心嫁给方振东。今后在与日军的一场决战苦战中，万子卿只身回来，方振东“战死沙场”。此时杜兰云已经怀了方振东的孩子。万子卿得知后，主动暗示愿意做这个孩子的父亲。就在二人预备重结连理时，却赫然发明方振东并没有死。最终，平易近族大义化解了爱恨恩仇。
